제약기업 임직원의 리베이트 등 불법행위가 발생할 경우 단순히 개인의 일탈로 치부할 수 없으며, 평소 내부통제와 내부고발 대응체계를 얼마나 실효성 있게 운영했는지가 기업의 법적 책임을 좌우할 수 있다는 지적이 나왔다.

17일 관련 업계에 따르면 법무법인 세종의 손정현 변호사는 지난 5월 열린 '2026 상반기 제약바이오협회 윤리경영 워크숍'에서 '내부고발제도 및 종업원(3rd Party 포함) 일탈행위에 대한 대응방안'을 주제로 발표했다.

뉴스더보이스는 워크숍 참석자들 취재를 기반으로 손 변호사 발표 내용을 정리했다. 

손 변호사는 먼저 제약업계 내부고발 제도의 법적 구조를 설명하며 공익신고자보호법과 부패방지권익위법이 핵심 근거라고 소개했다. 제약회사의 경우 약사법, 의료법, 식품위생법, 국민건강보험법 등이 공익신고 대상 법률에 포함돼 있어 리베이트 제공, 허가 외 제조·판매, 부정청구 등이 신고 대상이 될 수 있다고 설명했다.

또 공익신고는 기업 내부뿐 아니라 감독기관, 수사기관, 국민권익위원회 등을 통해 이뤄질 수 있으며, 신고자는 변호사를 통한 비실명 대리신고도 가능하다고 설명했다. 다만 신고 내용이 허위라는 사실을 알면서 신고하거나 금품·근로관계상 특혜를 요구할 목적으로 신고한 경우에는 공익신고로 인정되지 않는다고 덧붙였다.

리베이트 적발 시 형사처벌 넘어 행정제재까지

손 변호사는 종업원의 리베이트 행위가 적발될 경우 개인뿐 아니라 법인도 중대한 법적 위험에 노출된다고 경고했다.

약사법은 의약품 공급자와 종사자가 판매촉진을 목적으로 약사나 의료기관에 경제적 이익을 제공하는 행위를 원칙적으로 금지하고 있으며, 위반 시 3년 이하 징역 또는 3000만원 이하 벌금이 부과될 수 있다고 설명했다.

특히 리베이트 사건이 발생하면 형사처벌뿐 아니라 판매업무정지, 과징금, 혁신형 제약기업 인증 취소, 약가인하 등 행정제재까지 이어질 수 있다고 밝혔다. 종업원의 단독행위라 하더라도 법인에 대한 제재가 가능해 기업 경영에 치명적인 불이익을 초래할 수 있다고도 했다.

법원이 보는 핵심은 '실질적 관리·감독'

손 변호사는 리베이트 사건에서 회사가 양벌규정상 책임을 면하기 위해서는 단순히 금지교육을 실시했다는 사실만으로는 부족하다고 설명했다.

그는 최근 판례 경향을 소개하며 법인이 종업원의 위반행위를 방지하기 위해 상당한 주의와 감독을 게을리하지 않았음을 입증해야 한다고 설명했다.

실효적인 사전 예방조치와 회사의 인지·감독 가능성이 핵심 판단 요소로 자리 잡고 있으며, 단순한 교육 기록보다 ▲준법감시 시스템(CP) 고도화 ▲영업사원 법인카드 사용내역 정기 점검 ▲내부감사 및 실제 징계 사례 ▲경제적 이익 지출보고서의 정확성 확보 등이 중요하다고 했다.

또 회사가 반복적으로 리베이트 금지를 지시했음에도 영업사원이 허위 영수증을 제출하는 방식으로 자금을 조성한 경우나, 회사 승인 범위를 벗어나 개인적으로 자금을 사용한 정황이 확인되는 경우에는 회사의 관리·감독 책임 판단에 영향을 줄 수 있다고 분석했다.

수사·재판 단계별 대응체계 마련 필요

손 변호사는 리베이트 사건 관련 무죄 판결 사례도 소개했다. 서울서부지방법원 2020고단1957 판결에서는 영업사원 진술이 구체적이지 않고 금융거래 내역을 설명하지 못했으며, 메모·장부·구매내역 등 객관적 자료가 확인되지 않았다는 점이 무죄 사유로 작용했다.

대전지방법원 2020노3120 판결에서는 원심이 무죄를 선고했으나 항소심은 영업사원과 팀장 진술의 구체성과 일관성을 인정해 원심을 파기하고 유죄를 선고했다.

또 다른 판례에서는 영업사원 진술의 신빙성 부족, 리베이트 금액 특정의 어려움, 회사와 거래처 간 정상 거래관계 존재 등이 무죄 판단의 근거가 됐다고 설명했다.

손 변호사는 기업의 대응전략을 사전 대응과 사후 대응으로 구분해 설명했다. 사전 대응 단계에서는 위법행위 발생 가능성에 대한 정기적인 자가진단과 내부통제 시스템 보완이 필요하며, 특히 자금 지출 통제와 준법감시 체계 고도화, 위반행위 정보수집 및 징계절차 구축이 중요하다고 강조했다.

사후 대응 단계에서는 사건 발생 초기 대응이 가장 중요하다고 설명했다. 압수수색 과정에서 수사절차 위법 여부를 확인하고 위법수집증거 여부를 검토해야 하며, 회사의 결재자료와 지출보고서, 감사자료 등을 적극적으로 확보·제출할 필요가 있다고 조언했다. 또한 종업원 혐의의 구체적 사실관계를 신속하게 파악해 방어전략을 수립해야 한다고 덧붙였다.

손 변호사는 결론적으로 "사건 발생 초기부터 수사, 재판, 행정처분 단계까지 일관되고 치밀한 대응이 필요하다"며 "평상시 내부통제 체계를 얼마나 충실하게 운영했는지가 기업의 가장 중요한 방어수단이 될 수 있다"고 강조했다.